暗記表
商法・会社法の暗記表40項目
設立・株式・機関・計算・組織再編と商行為の40項目。キーワード・重要度・章で絞り込み、表の行をクリックすると 要点の全文が開きます。各項目から○×問題へ直行できます。
重要度
40項目
| 項目（クリックで詳細） | 重要度 | 頻出 | 覚え方 | ひっかけ注意 | 問題 |
|---|---|---|---|---|---|
| 商法総則・商行為 | C | 2回 | 商行為を業とすれば固有の商人、店舗販売と鉱業は擬制商人 | 自家生産物を販売する農家は商行為をしていないから商人でないとする誤りが狙われる。擬制商人にあたる。 | ○×へ |
| 商法総則・商行為 | A | 3回 | 絶対は四つ、営業的は十三、附属的は商人の営業のため | 運送や保険の引受けを絶対的商行為とする誤りが狙われる。これらは営業として行うことが必要な営業的商行為である。 | ○×へ |
| 商法総則・商行為 | A | 4回 | 看板を貸せば連帯責任。ただし取引から生じた債務だけ | 名板借人の交通事故による損害賠償債務にも名板貸人が責任を負うとする誤りが狙われる。取引外の不法行為には及ばない。 | ○×へ |
| 商法総則・商行為 | A | 4回 | 登記前は善意者に勝てず、登記後は正当な事由がある者にだけ勝てない | 登記後は例外なく第三者に対抗できるとする誤りが狙われる。正当な事由がある第三者には対抗できない。 | ○×へ |
| 商法総則・商行為 | A | 4回 | 支配人は裁判上の行為までできる。四つの兼業は許可がなければ不可 | 支配人の代理権が裁判外の行為に限られるとする誤りが狙われる。裁判上の行為も含む点が表見支配人との違いである。 | ○×へ |
| 商法総則・商行為 | A | 3回 | 肩書だけで裁判外の行為までは有効。訴訟はできない | 表見支配人にも裁判上の行為の代理権が擬制されるとする誤りが定番。裁判外の行為に限られる。 | ○×へ |
| 商法総則・商行為 | B | 2回 | 牽連性は不要、ただし物は債務者所有に限る | 商事留置権にも牽連性が必要とする誤り、および第三者所有物にも成立するとする誤りが狙われる。 | ○×へ |
| 商法総則・商行為 | B | 2回 | 商行為は顕名不要。善意の相手方は本人か代理人かを選べる | 商行為の委任による代理権が本人の死亡で消滅するとする誤りが狙われる。民法111条1項1号の例外である。 | ○×へ |
| 商法総則・商行為 | C | 1回 | 出したお金は営業者のもの。口も手も出せないが帳簿は見られる | 匿名組合員が労務や信用を出資できるとする誤りが狙われる。出資できるのは金銭その他の財産に限られる。 | ○×へ |
| 商法総則・商行為 | C | 2回 | 預かれば不可抗力まで、預からなくても過失があれば責任。高価品は申告制 | 「当店は責任を負いません」との掲示で免責されるとする誤りが定番。596条3項により免責されない。 | ○×へ |
| 株式会社の設立 | A | 4回 | 発起人が全部引き受ければ発起設立、募れば募集設立で創立総会 | 発起設立では発起人が1株も引き受けなくてよいとする誤りが狙われる。各発起人は1株以上を引き受ける。 | ○×へ |
| 株式会社の設立 | S | 5回 | 目的・商号・本店・出資額・発起人の五つ。発行可能株式総数は後でよい | 発行可能株式総数を絶対的記載事項に含める誤りが定番。成立の時までに定めればよい。 | ○×へ |
| 株式会社の設立 | S | 5回 | 危険な四事項は定款へ。五百万円以下・市場価格・専門家証明なら検査役不要 | 検査役の調査が不要となる金額を「500万円以上」とする誤りが狙われる。正しくは500万円を超えない場合である。 | ○×へ |
| 株式会社の設立 | B | 3回 | 不足額のてん補は連帯責任。募集設立では無過失でも逃げられない | 募集設立でも注意を怠らなかったことの証明で免責されるとする誤りが狙われる。103条1項が過失免責を排除している。 | ○×へ |
| 株式 | A | 3回 | 平等は株式の数と内容に応じて。非公開会社なら属人的定めも可 | 株主平等原則を頭数の平等と理解させる誤り、および非公開会社の属人的定めを普通決議で定めうるとする誤りが狙われる。 | ○×へ |
| 株式 | S | 5回 | 承認なしの譲渡も当事者間では有効、会社には主張できない | 譲渡制限に反する譲渡が当事者間でも無効とする誤りが定番。判例は相対的無効説を採る。 | ○×へ |
| 株式 | A | 3回 | 承認は取締役会、買取りは特別決議。二週間黙れば承認とみなす | 会社が買取りを決定する際に譲渡承認請求者が議決権を行使できるとする誤りが狙われる。140条3項が排除している。 | ○×へ |
| 株式 | A | 3回 | 枠は一年以内、特定の株主からは特別決議と売主追加請求権 | 自己株式の取得に財源規制がないとする誤り、および特定の株主からの取得を普通決議でできるとする誤りが狙われる。 | ○×へ |
| 株式 | B | 3回 | 種類株式は九項目。役員選任権付は非公開会社限定 | 公開会社でも役員選任権付種類株式を発行できるとする誤りが狙われる。108条1項ただし書が禁じている。 | ○×へ |
| 株主総会 | A | 4回 | 取締役会がなければ万能、あれば法定事項と定款事項に限定 | 取締役会設置会社でも株主総会が一切の事項を決議できるとする誤りが狙われる。権限は限定されている。 | ○×へ |
| 株主総会 | A | 4回 | 原則二週間、非公開なら一週間。書面投票を入れたら二週間に戻る | 非公開会社では常に1週間前でよいとする誤りが狙われる。書面投票・電子投票を定めた場合は2週間前が必要である。 | ○×へ |
| 株主総会 | A | 3回 | 一％か三百個を六箇月、八週間前までに請求。議案は十個まで | 議案提出権（動議）にも持株要件があるとする誤りが狙われる。304条の議案提出権に持株要件はない。 | ○×へ |
| 株主総会 | A | 4回 | 自己株式と相互保有株式には議決権なし。代理権は総会ごと | 自己株式にも議決権があるとする誤り、および代理権の授与を包括的にできるとする誤りが狙われる。 | ○×へ |
| 株主総会 | S | 6回 | 普通は過半数、特別は三分の一の定足数と三分の二、特殊は頭数まで数える | 特別決議の定足数も定款で完全に排除できるとする誤りが狙われる。3分の1未満に下げることはできない。 | ○×へ |
| 株主総会 | S | 6回 | 手続の瑕疵は三箇月以内の取消し、内容の法令違反は無効 | 決議内容が法令に違反する場合も取消事由とする誤りが定番。内容の法令違反は無効事由であり期間制限がない。 | ○×へ |
| 取締役・取締役会 | A | 4回 | 解任は原則普通決議。累積投票選任・監査等委員・監査役だけ特別決議 | 取締役の解任に常に特別決議が必要とする改正前の記述が誤りとして出る。現行法では原則普通決議である。 | ○×へ |
| 取締役・取締役会 | A | 4回 | 取締役二年・監査役四年、非公開なら十年まで伸ばせる | 監査役の任期も定款で短縮できるとする誤りが狙われる。監査役の任期は伸長はできるが短縮はできない。 | ○×へ |
| 取締役・取締役会 | A | 3回 | 忠実義務は善管注意義務と同質。著しく不合理でなければ責任なし | 監視義務が取締役会に上程された事項に限られるとする誤りが狙われる。判例は上程されない事項にも及ぶとする。 | ○×へ |
| 取締役・取締役会 | S | 5回 | 事前に開示して承認、事後に報告。競業は利益額、利益相反は懈怠を推定 | 承認を得れば損害が生じても責任を負わないとする誤りが狙われる。承認は取引を有効にするだけで責任を免れさせない。 | ○×へ |
| 取締役・取締役会 | S | 5回 | 総額を総会で決めれば配分は取締役会に任せられる。決まった額は本人の同意なく下げられない | 株主総会決議があれば既に確定した報酬を一方的に減額できるとする誤りが狙われる。判例はこれを認めない。 | ○×へ |
| 取締役・取締役会 | A | 4回 | 頭数の過半数の過半数。代理出席も書面投票もできない | 取締役会でも議決権の代理行使ができるとする誤りが定番。取締役の職務は個人的信頼に基づくため代理は認められない。 | ○×へ |
| 取締役・取締役会 | A | 4回 | 全部免除は総株主の同意。一部免除は六・四・二の倍率 | 任務懈怠責任を株主総会の特別決議で全部免除できるとする誤りが狙われる。全部免除には総株主の同意が必要である。 | ○×へ |
| 取締役・取締役会 | S | 5回 | 悪意重過失は任務懈怠について。直接損害も間接損害も対象 | 悪意重過失を第三者への加害についてのものとする誤り、および間接損害が対象外とする誤りが狙われる。 | ○×へ |
| 取締役・取締役会 | A | 4回 | 六箇月保有で一株からOK。請求して六十日待つのが原則 | 株主代表訴訟に一定の持株数が必要とする誤りが狙われる。1株でも提起できる。 | ○×へ |
| 機関設計・計算・組織再編 | A | 4回 | 大会社は資本金五億か負債二百億。公開大会社は監査役会と会計監査人 | 大会社の基準を「資本金5億円以上かつ負債200億円以上」とする誤りが狙われる。いずれか一方を満たせば大会社である。 | ○×へ |
| 機関設計・計算・組織再編 | A | 3回 | 監査は業務と会計の両方。会計限定は非公開の小さな会社だけ | 公開会社でも定款で監査範囲を会計に限定できるとする誤りが狙われる。389条1項は非公開会社に限る。 | ○×へ |
| 機関設計・計算・組織再編 | B | 2回 | 委員は三人以上・社外が過半数。監査役は置けず会計監査人が必須 | 指名委員会等設置会社に監査役を置けるとする誤りが狙われる。監査委員会があるため監査役は置けない。 | ○×へ |
| 機関設計・計算・組織再編 | A | 4回 | 配当のたびに十分の一を準備金へ。分配可能額を超えたら連帯責任 | 剰余金の配当が年1回に限られるとする誤りが狙われる。分配可能額の範囲でその都度決議して行える。 | ○×へ |
| 機関設計・計算・組織再編 | B | 2回 | 所有と経営が一致。定款変更は総社員の同意、認証は不要 | 合同会社の社員が全員無限責任を負うとする誤り、および持分会社の定款にも認証が必要とする誤りが狙われる。 | ○×へ |
| 機関設計・計算・組織再編 | A | 3回 | 特別決議・二十日前通知・買取請求・六箇月の無効の訴え | 株式買取請求権の行使期間を効力発生日以後まで含める誤りが狙われる。効力発生日の前日までである。 | ○×へ |